Harte Hanks: Star Equity übernimmt Unternehmen für 5 Dollar je Aktie

Die Aktien von Harte Hanks Inc (NASDAQ: HHS) legten am Freitag im vorbörslichen Handel um 2,1 Prozent zu. Auslöser war die Bekanntgabe einer Übernahmevereinbarung: Star Equity Holdings Inc (NASDAQ: STRR) wird das Unternehmen für 5,00 Dollar pro Aktie erwerben. Die Transaktion bewertet Harte Hanks mit einem Eigenkapitalwert von insgesamt rund 38,4 Millionen Dollar.

Der gebotene Preis entspricht einem Aufschlag von 100 Prozent auf den unbeeinflussten Aktienkurs von Harte Hanks. Für Aktionäre des Unternehmens ist das ein erheblicher Mehrwert gegenüber dem zuletzt gehandelten Kurs. Der Verwaltungsrat von Harte Hanks hat der Transaktion einstimmig zugestimmt und empfiehlt den Aktionären, für das Geschäft zu stimmen.

Aktionäre haben die Wahl zwischen Barzahlung und Vorzugsaktien

Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung können Aktionäre zwischen zwei Gegenleistungen wählen: Entweder erhalten sie 5,00 Dollar in bar pro Aktie – allerdings vorbehaltlich einer Obergrenze von 50 Prozent der Gesamtgegenleistung – oder sie erhalten 0,50 Aktien der 10% Series A Cumulative Perpetual Preferred Stock (NASDAQ: STRRP) von Star Equity je Harte-Hanks-Aktie. Die Preferred Stock ist an der Börse handelbar und generiert laufende Erträge, was Anlegern eine fortgesetzte wirtschaftliche Beteiligung ermöglicht.

David Fisher, Präsident von Harte Hanks, begründete die Transaktion mit den strukturellen Herausforderungen des Unternehmens: „Diese Transaktion bietet eine attraktive Prämie und adressiert direkt die strukturellen Herausforderungen, denen Harte Hanks als kleines, eigenständiges börsennotiertes Unternehmen gegenübersteht." Fisher ergänzte: „Sie bietet den Aktionären sofortige Liquidität und eine fortgesetzte wirtschaftliche Beteiligung durch ein börsengehandeltes, ertragsgenerierendes Wertpapier."

30-tägige Go-Shop-Frist lässt Raum für alternative Angebote

Die Fusionsvereinbarung enthält eine sogenannte „Go-Shop"-Klausel mit einer Laufzeit von 30 Tagen, die am 13. September 2026 endet. In diesem Zeitraum ist Harte Hanks berechtigt, aktiv nach alternativen Übernahmeangeboten zu suchen und diese zu prüfen. Solche Klauseln sind im US-amerikanischen M&A-Recht üblich und sollen sicherstellen, dass Aktionäre den bestmöglichen Preis erhalten.

Der Abschluss der Transaktion wird innerhalb von 60 bis 90 Tagen erwartet. Voraussetzungen sind die Zustimmung der Harte-Hanks-Aktionäre, die Verfügbarkeit der erforderlichen Finanzierung sowie weitere marktübliche Abschlussbedingungen. Eine Zustimmung der Aktionäre von Star Equity ist hingegen nicht erforderlich.

Als Berater sind auf Seiten von Harte Hanks Citizens Capital Markets & Advisory als leitender Finanzberater sowie Oaklins DeSilva + Phillips als weiterer Finanzberater tätig. Die Rechtsberatung übernimmt Baker Botts LLP.